08/10/2020
A Quero Delivery repudia qualquer forma de corrupção, inclusive suborno, lavagem de dinheiro
e financiamento ao terrorismo, independentemente de a pessoa envolvida ser um Agente
Público; Pessoa Politicamente Exposta (PPE); pessoa física ou jurídica do setor publico ou
privado, nacional ou estrangeira.
Nesse sentido, esta Política Anticorrupção, Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do
Terrorismo (“Política”) visa estabelecer as diretrizes gerais sobre práticas de combate à
corrupção, contribuindo no atendimento aos requisitos da legislação anticorrupção existente,
a exemplo da Lei Anticorrupção – Lei n° 12.846/2013, do Decreto 8.420/2015; da Lei nº
9.613/1988, que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e
valores; e da Lei nº 13.260/2016, que disciplina o combate ao terrorismo, bem como a
legislação de qualquer país onde a Quero Delivery tenha ou possa ter negócios, opere ou
venha a operar.
Esta Política estabelece padrões mínimos de comportamento para o Conselho de Administração, a
Diretoria, o Conselho Fiscal, Colaboradores, bem como para seus Terceiros, Representantes
Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais em qualquer lugar do mundo, temporários ou
não, frente às situações que possam envolver ou caracterizar corrupção, subornos ou lavagem
de dinheiro, deixando clara a postura da Quero Delivery em rejeitar toda e qualquer situação
ou circunstância relacionada a estas práticas.
Atos ilícitos podem causar danos sérios e irreparáveis à reputação da Companhia, sendo dever
de todos garantir seu envolvimento apenas em negócios lícitos, éticos e respeitando as boas
práticas de mercado.
A aceitação e adesão ao conteúdo desta Política se dá mediante a assinatura do Termo de
Compromisso para Administradores, Diretores, Conselheiros, Colaboradores, e estipulação
contratual para Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais.
Esta Política é redigida originariamente em Português e em Inglês, no entanto, em caso de
divergência interpretativa, entende-se que a versão em Português deve prevalecer.
Todos devem ler a presente Política e cooperar para o seu estrito
cumprimento. Se mesmo depois da leitura surgir alguma dúvida, o interessado pode entrar
em contato com o Departamento de Compliance ou com o Jurídico.
Com o intuito de facilitar a compreensão, dividimos a Política da seguinte forma:
PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
MEDIDAS E DIRETRIZES
RELAÇÕES COM REPRESENTANTES COMERCIAIS, DISTRIBUIDORES E PARCEIROS
COMERCIAIS
PROIBIÇÃO EXPRESSA DE CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS OU ELEITORAIS
DOAÇÕES, CARIDADE E PATROCÍNIO
CUSTEIO DE DESPESAS DE VIAGENS DE REPRESENTANTES COMERCIAIS, PARCEIROS
COMERCIAIS OU TERCEIROS
PAGAMENTO DE TAXAS GOVERNAMENTAIS
REPÚDIO A PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO E SUBORNO
SINAIS DE PERIGO DA OCORRÊNCIA DE POSSÍVEIS CRIMES DE CORRUPÇÃO,
FRAUDE E
LAVAGEM DE DINHEIRO
DUE DILIGENCE E MONITORAMENTO
MONITORAMENTO E AUDITORIA
TREINAMENTO E CERTIFICAÇÃO
QUESTÕES E COMUNICAÇÃO DE INFRAÇÕES
DEFINIÇÕES
PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
O não cumprimento desta política e/ou das leis correlatas poderá levar à aplicação de penas
criminais para as pessoas físicas, inclusive sócios e administradores de pessoas jurídicas,
cabendo ainda penalidades civis e administrativas tanto para a Companhia, quanto para os
indivíduos envolvidos.
Os Administradores, Colaboradores, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e
Parceiros Comerciais da Companhia que infringirem esta política sofrerão a devida e
proporcional sanção disciplinar, resguardado ainda o direito da Companhia ao ressarcimento
por perdas e danos, se estes ocorrerem.
Cabe ao Departamento de Compliance, com aprovação do CEO da Companhia, estabelecer os
procedimentos necessários para implementação dessa Política, comunicar e verificar as regras
aqui contidas.
Comitê de Auditória pode ser instituído para assessorar o Conselho de Administração.
MEDIDAS E DIRETRIZES
Esta Política, as leis e as regras de ética aplicáveis proíbem quaisquer Administradores ou
Colaboradores da Companhia, assim como quaisquer Terceiros, Representantes Comerciais,
Distribuidores e Parceiros Comerciais de agir em nome da Quero Delivery para praticar atos
de corrução, seja relacionada à lavagem de dinheiro, suborno, fraude, pagamentos de
facilitação ou de propina, direta ou indireta, além de qualquer outra vantagem indevida, de
forma ativa ou passiva.
Caso qualquer pedido, solicitação, demanda ou exigência, venha a ser realizado - seja
diretamente pelo agente público, ou indiretamente através de qualquer terceiro ou
intermediário - devem ser rejeitados imediatamente e de forma inequívoca. Ao recusar um
pedido dessa natureza, pode-se mencionar o Código de Ética e
Conduta e esta Política.
A Companhia deve manter seus livros e registros contábeis de modo a refletir corretamente
todas as transações realizadas e preparar as demonstrações financeiras de acordo com os
princípios e normas contábeis.
É proibida a ocultação ou disfarce da fonte dos recursos nas transações da Quero Delivery.
Essa prática é considerada lavagem de dinheiro e é crime. Também são proibidas operações
secretas, não registradas em nome da Companhia e não refletidas nas demonstrações
financeiras.
É proibida a utilização indevida dos produtos e serviços oferecidos pela Companhia para a
prática de financiamento do terrorismo, de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores,
tomando as providências necessárias para a mitigação de tais riscos.
Da mesma maneira, é proibida a manutenção e desenvolvimento de processos que possam
configurar indícios da prática de financiamento do terrorismo, de lavagem de dinheiro ou
ocultação de bens, direitos e valores.
Todos os integrantes da Quero Delivery e qualquer outra pessoa ou entidade
agindo em seu nome
são responsáveis pela integridade das informações, relatórios e registros sob seu controle e
não devem nunca fazer uma declaração falsa ou enganosa em um registro da Companhia ou a
qualquer pessoa, incluindo auditores internos ou externos, a respeito de atividades
financeiras da Companhia e sobre atividades de negócio diversos.
A apuração de qualquer relato relacionado a esta Política será feito de forma sigilosa e
independente.
É responsabilidade de cada integrante assegurar o cumprimento dos termos dispostos nesta
Política. Os líderes têm o dever de ser o exemplo e disseminar o conteúdo aqui exposto.
RELAÇÕES COM REPRESENTANTES COMERCIAIS,
DISTRIBUIDORES E PARCEIROS COMERCIAIS
Todos os Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros
Comerciais que assinem um acordo ou contrato com a Quero Delivery deverão assumir o
compromisso de respeitar essa política.
A proibição da Quero Delivery quanto a qualquer forma de suborno também se estende às
relações com entidades privadas. Nenhum Administrador, Colaborador de Terceiro,
Representante Comercial, Distribuidor e/ou Parceiro Comercial da Quero Delivery poderá
subornar um indivíduo representante de outra empresa, nem poderá pedir, concordar em receber
ou aceitar Suborno.
Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais também estão sujeitos às
Leis Anticorrupção, pois suas ações podem gerar riscos para a Companhia. Por isso estão
estritamente proibidos de fazer ou oferecer qualquer entrega de vantagem indevida a Agentes
Públicos, Pessoas Politicamente Expostas, familiares destes últimos, bem como a pessoas ou
entidades privadas com o fim de conseguir ou manter negócios.
A contratação de Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros
Comerciais não poderá ser efetivada sem a realização de uma pesquisa prévia nos moldes
previstos nesta Política Anticorrupção após o preenchimento dos formulários do
Departamento de Compliance e aprovação pela Diretoria.
PROIBIÇÃO EXPRESSA DE CONTRIBUIÇÕES
POLÍTICAS OU ELEITORAIS
Apesar de respeitar a participação de Administradores e Colaboradores em atividades políticas
(em caráter pessoal, fora do expediente de trabalho e em observância às diretrizes do Código de Ética e
Conduta), a Quero Delivery não se envolve em atividades político-partidárias e
proíbe expressamente qualquer contribuição política ou eleitoral, independentemente da
natureza do bem ou recurso, assim como doações a partidos políticos, candidatos ou
atividades de apoio em seu nome.
Os Administradores e Colaboradores da Quero Delivery não devem realizar nenhuma atividade
política em nome da Companhia, estando ainda vedado o uso de suas instalações ou bens, tais
como, telefones, computadores, e-mail institucional, equipamentos de videoconferência,
dentre outros, para tal fim.
DOAÇÕES, CARIDADE E PATROCÍNIO
Qualquer contribuição a título de caridade, doação e patrocínio deverá obedecer ao critério
de transparência, devendo ser aprovada pela Diretoria da Companhia.
A Diretoria estabelecerá um limite de valor e zelará pela alternância das entidades que
venham a receber contribuições de caridade, doação ou patrocínio, bem como os patrocínios
devem estar relacionados aos negócios desenvolvidos pela Quero Delivery.
Não será admitida qualquer contribuição dessa espécie a pedido de Agente Público, Pessoa
Politicamente Exposta ou familiar destes últimos. Caso isso ocorra, utilize o Canal de Denúncia.
CUSTEIO DE DESPESAS DE VIAGENS DE REPRESENTANTES
COMERCIAIS, PARCEIROS COMERCIAIS OU TERCEIROS
A Quero Delivery poderá custear as viagens realizadas por Representantes Comerciais,
Parceiros Comerciais e Terceiros, desde que tenham direta vinculação com a finalidade do
negócio, não podendo ser incluídos membros da família e nem acompanhantes.
As acomodações e passagens aéreas deverão ser reservadas preferencialmente por meio do
sistema de compras da Companhia, visando obter o melhor preço em caráter razoável.
PAGAMENTO DE TAXAS GOVERNAMENTAIS
Taxas governamentais serão necessariamente requeridas durante o curso das operações
comerciais. No entanto, como pedidos de Suborno são às vezes falsamente caracterizados como
taxas oficiais, antes de pagar, é importante seguir os procedimentos aprovados ou verificar
se a taxa é legal.
Para todos os pagamentos de taxas governamentais, deverá ser obtido um recibo carimbado e/ou
assinado da entidade governamental ou que nele conste uma autenticação mecânica ou
eletrônica e, sempre que possível, o pagamento deve ser feito por transferência bancária ou
depósito direto na conta bancária da agência governamental. O recibo deve ser arquivado no
Departamento próprio da Quero Delivery.
Uma descrição completa e precisa do pagamento da taxa governamental deve ser registrada nos
registros e livros da Quero Delivery.
Sempre que possível, o pagamento de licenças ou outras aprovações governamentais deve ser
apresentado com os materiais da solicitação relacionada, juntamente com todos os recibos
e/ou registros de transferências bancárias.
REPÚDIO A PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO E
SUBORNO
Os pagamentos de facilitação (também conhecidos como “caixinha”) são pagamentos além da taxa
oficial, feitos a Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas para garantir ação
governamental de rotina que deveria ser feita de qualquer forma.
Os pagamentos de facilitação são estritamente proibidos de acordo com a Lei da Empresa Limpa
e com esta política, e podem ser interpretados como ato de corrupção, o que é vedado
pela QUERO DELIVERY.
SINAIS DE PERIGO DA OCORRÊNCIA DE POSSÍVEIS
CRIMES DE
CORRUPÇÃO, FRAUDE E LAVAGEM DE DINHEIRO
Durante o processo due diligence e ao longo do relacionamento com Terceiros, Representantes
Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais, os Administradores e Colaboradores da
Quero Delivery deverão ficar em alerta quanto a “sinais de perigo” que poderão indicar um
risco elevado da prática de crimes.
Esses sinais de perigo incluem, mas não se limitam ao seguinte:
-
Pedido de condições incomuns de pagamento, incluindo:
- Pagamentos em dinheiro ou espécie;
- Pagamentos para terceiros não relacionados;
- Pagamentos que deverão ser divididos e enviados para contas separadas;
- Pagamentos em uma quantia substancialmente maior do que a usual e/ou maior do
que a taxa de mercado para serviços comparáveis;
- Pagamentos em paraísos fiscais (ex. Ilhas Cayman, Chipre, Malta);
- Pagamentos com detalhes irregulares na fatura; e
- Pagamentos ou promessas de pagamento em criptomoeda.
- A empresa não possui instalações adequadas, experiência e/ou funcionários para realizar
os serviços solicitados;
- A empresa se recusa a concordar em disponibilizar os seus livros e registros para
revisão;
- A empresa se recusa a certificar que cumprirá as Leis Anticorrupção;
- A empresa tem laços familiares ou comerciais com um Agente Público;
- A empresa tem reputação ética negativa ou há relatórios sobre pagamentos de Subornos;
- A empresa faz uma quantidade grande de contribuições políticas ou contribuições de
caridade associadas a um partido político, candidato político ou funcionário político;
- A empresa solicita o pagamento de “honorários de êxito” incomuns ou altos;
- A empresa não apresenta faturas com explicação completa dos bens ou serviços que fornece
ou presta; ou
- A empresa anuncia ou comercializa o seu acesso a funcionários do Governo de alto
escalão.
Para os casos acima, qualquer Administrador ou Colaborador deve comunicar imediatamente
ao Departamento de Compliance, o qual deverá tomar as providências cabíveis.
DUE DILIGENCE E MONITORAMENTO
As ações de Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais em
nome da Companhia podem gerar riscos. Por isso, antes da contratação, a Quero Delivery pode
conduzir uma due diligence baseada em análise de riscos, devendo qualquer sinal de perigo
ser adequadamente resolvido ou mitigado.
A due diligence deverá incluir ao menos as seguintes providências:
- Confirmar que a empresa não é uma entidade que sofreu sanções decorrentes de infração à
legislação anticorrupção aplicáveis;
- Consultar o Serasa e outros bancos de dados comerciais disponíveis, sendo que qualquer
observação deverá ser satisfatoriamente esclarecida e registrada por escrito; e
- Verificar se a empresa pertence a pessoa que seja ou já tenha sido: Pessoa Politicamente
Exposta, ou familiar dos mesmos.
O grau da diligência devida dependerá das circunstâncias e do tipo de fornecimento ou serviço
que será prestado à Quero Delivery, mas, em todos os casos, deverá ser suficiente para
verificar a inexistência de riscos elevados, quer legais, regulatórios ou de reputação para
a Companhia.
A diligência devida será fundamentada em critérios de riscos e categorizada em três níveis
específicos: risco baixo (Nível I), risco moderado (Nível II) e risco alto (Nível III).
Os fatores que definem o risco podem variar, mas devem incluir, entre outros: a localização
da empresa que se deseja contratar, o tipo dos produtos, materiais e serviços que serão
oferecidos, detalhes bancários e a situação reputacional dos administradores e da empresa.
Caso se encontre nível maior de exposição ao risco (Nível III), e a Diretoria entenda que se
deva dar continuidade ao pretenso negócio, o Conselho de Administração da Quero Delivery
deverá ser informado para deliberação sobre o tema.
MONITORAMENTO E AUDITORIA
A Quero Delivery implementará processos para monitorar e auditar a conformidade com as Leis
Anticorrupção e com esta política.
Os Administradores da Quero Delivery poderão, a qualquer tempo, auditar o programa de
integridade da Companhia.
TREINAMENTO E CERTIFICAÇÃO
É recomendável que a Quero Delivery propicie treinamento para os Colaboradores que tiverem
contato mais frequente com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas e deverá
fomentar treinamentos e certificações para os Colaboradores que possuam atribuições
relacionadas a Compliance.
Sempre que considerar necessário, a Quero Delivery dará treinamento anticorrupção a
Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais que ajam em seu
nome e que interajam com Agentes Públicos.
QUESTÕES E COMUNICAÇÃO DE INFRAÇÕES
Qualquer questão relacionada à aplicação dessas exigências em qualquer circunstância
específica poderá ser direcionada para o Departamento de Compliance:
[email protected].
Espera-se que todos os Administradores, Colaboradores, Terceiros, Representantes Comerciais,
Distribuidores e Parceiros Comerciais fiquem atentos a possíveis infrações a esta política e
às leis aplicáveis. Caso seja verificada a ocorrência ou fundada suspeita de quaisquer
infrações, deverá ser informado o quanto antes. A comunicação pode ser feita de forma
anônima, por meio do Canal de Denúncia da OUVIDORIA DIGITAL – linha direta terceirizada e
independente da Quero Delivery, pelos meios abaixo:
Canal de Denúncia:
Email:
[email protected]
A Quero Delivery investigará todos os relatórios e comunicados imediata e minuciosamente,
garantindo que não haverá nenhuma retaliação contra os Administradores e Colaboradores que,
de boa-fé, reportarem uma possível infração, mesmo se ao final das apurações for determinado
que não ocorreu nenhuma infração.
A governança e manutenção do programa de integridade caberá ao Conselho de Administração da
Quero Delivery.
O cancelamento ou alteração da presente política somente poderá ocorrer por deliberação do
Conselho de Administração.
DEFINIÇÕES
Os principais termos citados nesta Política Anticorrupção têm os seguintes significados:
- Administradores: Conselho de Administração, Diretoria e
Conselho Fiscal.
- Agentes Públicos: Todo aquele que exerce função pública, de
forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, independentemente do cargo ou do
vínculo estabelecido. Inclui, mas sem se limitar a:
- qualquer indivíduo que atue no Poder Executivo, Legislativo, Judiciário;
- qualquer indivíduo que atue em empresas públicas, sociedades de economia mista,
autarquias ou fundações públicas;
- qualquer indivíduo que atue em concessionária de serviços públicos, tais como
empresas de distribuição de energia elétrica ou qualquer instituição de ensino
ou saúde;
- qualquer candidato a cargo público ou qualquer membro de partido político;
- qualquer
indivíduo que atue em representações diplomáticas ou em entidades estatais de
país
estrangeiro, bem como atue em qualquer empresa que seja controlada pelo poder
público em
um país estrangeiro e;
- todo indivíduo que atue em organizações públicas
internacionais, tais como a Organização das Nações Unidas;
- Quero Delivery: Q.D. SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SOFTWARE S.A.
- Companhia: Q.D. SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SOFTWARE S.A.
- Conselho de Administração: Órgão da Administração cujos
membros são eleitos pelos acionistas da Companhia, que terão suas decisões definidas
pelo colegiado.
- Diretoria: Órgão da Administração cujos membros são eleitos
pelo Conselho de Administração da Companhia, que terão suas decisões definidas pelo
colegiado, exceto quando previsto de forma diversa.
- Conselho Fiscal:Órgão estatutário instalado nos exercícios
sociais e convocado mediante deliberação da Assembleia Geral.
- Colaboradores: Todos os empregados devidamente contratados e
registrados da Quero Delivery, incluindo aqueles em regime de trabalho especial ou
temporário, estagiários e aprendizes, com exceção de Diretores, Conselheiros de
Administração e Conselho Fiscal.
- Lavagem de dinheiro:processo pelo qual alguém oculta ou
disfarça a existência de uma fonte de renda ilegal para fazê-la parecer legítima.
- Leis Anticorrupção:
- Pessoas Politicamente Expostas: Agentes Públicos que desempenham ou
tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e
dependências estrangeiras, cargos, empregos e funções descritas na Resolução nº 29
do COAF;
- Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais:
Todos aqueles que por força de contrato, atendendo às regulamentações da Lei
Civil, vendem ou revendem oficialmente produtos produzidos pela Quero Delivery.
- Suborno: Ato de prometer, oferecer ou pagar qualquer
quantidade de dinheiro ou quaisquer favores com a finalidade de influenciar ou garantir
uma vantagem indevida com relação a uma transação, contrato, decisão ou resultado;
- Terceiros: Qualquer pessoa ou empresa que não faça parte dos
quadros da Quero Delivery, mas que seja contratada para auxiliar no desempenho da
Companhia, tais como prestadores de serviços, despachantes e fornecedores;
- Terrorismo: Uso de violência, física ou psicológica, através
de ataques localizados a partes ou instalações de um governo ou de uma sociedade, de
modo a inspirar medo, pânico e, assim, obter efeitos psicológicos que ultrapassem
largamente o círculo das vítimas, como o resto da população do território.
- Vantagem indevida: Qualquer benefício, ainda que não
econômico, para obtenção de vantagem pessoal ou de negócio.