Política Anticorrupção

08/10/2020


A Quero Delivery repudia qualquer forma de corrupção, inclusive suborno, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, independentemente de a pessoa envolvida ser um Agente Público; Pessoa Politicamente Exposta (PPE); pessoa física ou jurídica do setor publico ou privado, nacional ou estrangeira.

Nesse sentido, esta Política Anticorrupção, Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo (“Política”) visa estabelecer as diretrizes gerais sobre práticas de combate à corrupção, contribuindo no atendimento aos requisitos da legislação anticorrupção existente, a exemplo da Lei Anticorrupção – Lei n° 12.846/2013, do Decreto 8.420/2015; da Lei nº 9.613/1988, que dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; e da Lei nº 13.260/2016, que disciplina o combate ao terrorismo, bem como a legislação de qualquer país onde a Quero Delivery tenha ou possa ter negócios, opere ou venha a operar.

Esta Política estabelece padrões mínimos de comportamento para o Conselho de Administração, a Diretoria, o Conselho Fiscal, Colaboradores, bem como para seus Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais em qualquer lugar do mundo, temporários ou não, frente às situações que possam envolver ou caracterizar corrupção, subornos ou lavagem de dinheiro, deixando clara a postura da Quero Delivery em rejeitar toda e qualquer situação ou circunstância relacionada a estas práticas.

Atos ilícitos podem causar danos sérios e irreparáveis à reputação da Companhia, sendo dever de todos garantir seu envolvimento apenas em negócios lícitos, éticos e respeitando as boas práticas de mercado.

A aceitação e adesão ao conteúdo desta Política se dá mediante a assinatura do Termo de Compromisso para Administradores, Diretores, Conselheiros, Colaboradores, e estipulação contratual para Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais.

Esta Política é redigida originariamente em Português e em Inglês, no entanto, em caso de divergência interpretativa, entende-se que a versão em Português deve prevalecer.

Todos devem ler a presente Política e cooperar para o seu estrito cumprimento. Se mesmo depois da leitura surgir alguma dúvida, o interessado pode entrar em contato com o Departamento de Compliance ou com o Jurídico.


Com o intuito de facilitar a compreensão, dividimos a Política da seguinte forma:


PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

MEDIDAS E DIRETRIZES

RELAÇÕES COM REPRESENTANTES COMERCIAIS, DISTRIBUIDORES E PARCEIROS COMERCIAIS

PROIBIÇÃO EXPRESSA DE CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS OU ELEITORAIS

DOAÇÕES, CARIDADE E PATROCÍNIO

CUSTEIO DE DESPESAS DE VIAGENS DE REPRESENTANTES COMERCIAIS, PARCEIROS COMERCIAIS OU TERCEIROS

PAGAMENTO DE TAXAS GOVERNAMENTAIS

REPÚDIO A PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO E SUBORNO

SINAIS DE PERIGO DA OCORRÊNCIA DE POSSÍVEIS CRIMES DE CORRUPÇÃO, FRAUDE E LAVAGEM DE DINHEIRO

DUE DILIGENCE E MONITORAMENTO

MONITORAMENTO E AUDITORIA

TREINAMENTO E CERTIFICAÇÃO

QUESTÕES E COMUNICAÇÃO DE INFRAÇÕES

DEFINIÇÕES



PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

O não cumprimento desta política e/ou das leis correlatas poderá levar à aplicação de penas criminais para as pessoas físicas, inclusive sócios e administradores de pessoas jurídicas, cabendo ainda penalidades civis e administrativas tanto para a Companhia, quanto para os indivíduos envolvidos.

Os Administradores, Colaboradores, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais da Companhia que infringirem esta política sofrerão a devida e proporcional sanção disciplinar, resguardado ainda o direito da Companhia ao ressarcimento por perdas e danos, se estes ocorrerem.

Cabe ao Departamento de Compliance, com aprovação do CEO da Companhia, estabelecer os procedimentos necessários para implementação dessa Política, comunicar e verificar as regras aqui contidas.

Comitê de Auditória pode ser instituído para assessorar o Conselho de Administração.



MEDIDAS E DIRETRIZES

Esta Política, as leis e as regras de ética aplicáveis proíbem quaisquer Administradores ou Colaboradores da Companhia, assim como quaisquer Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais de agir em nome da Quero Delivery para praticar atos de corrução, seja relacionada à lavagem de dinheiro, suborno, fraude, pagamentos de facilitação ou de propina, direta ou indireta, além de qualquer outra vantagem indevida, de forma ativa ou passiva.

Caso qualquer pedido, solicitação, demanda ou exigência, venha a ser realizado - seja diretamente pelo agente público, ou indiretamente através de qualquer terceiro ou intermediário - devem ser rejeitados imediatamente e de forma inequívoca. Ao recusar um pedido dessa natureza, pode-se mencionar o Código de Ética e Conduta e esta Política.

A Companhia deve manter seus livros e registros contábeis de modo a refletir corretamente todas as transações realizadas e preparar as demonstrações financeiras de acordo com os princípios e normas contábeis.

É proibida a ocultação ou disfarce da fonte dos recursos nas transações da Quero Delivery. Essa prática é considerada lavagem de dinheiro e é crime. Também são proibidas operações secretas, não registradas em nome da Companhia e não refletidas nas demonstrações financeiras.

É proibida a utilização indevida dos produtos e serviços oferecidos pela Companhia para a prática de financiamento do terrorismo, de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, tomando as providências necessárias para a mitigação de tais riscos.

Da mesma maneira, é proibida a manutenção e desenvolvimento de processos que possam configurar indícios da prática de financiamento do terrorismo, de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores.

Todos os integrantes da Quero Delivery e qualquer outra pessoa ou entidade agindo em seu nome são responsáveis pela integridade das informações, relatórios e registros sob seu controle e não devem nunca fazer uma declaração falsa ou enganosa em um registro da Companhia ou a qualquer pessoa, incluindo auditores internos ou externos, a respeito de atividades financeiras da Companhia e sobre atividades de negócio diversos.

A apuração de qualquer relato relacionado a esta Política será feito de forma sigilosa e independente.

É responsabilidade de cada integrante assegurar o cumprimento dos termos dispostos nesta Política. Os líderes têm o dever de ser o exemplo e disseminar o conteúdo aqui exposto.



RELAÇÕES COM REPRESENTANTES COMERCIAIS, DISTRIBUIDORES E PARCEIROS COMERCIAIS

Todos os Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais que assinem um acordo ou contrato com a Quero Delivery deverão assumir o compromisso de respeitar essa política.

A proibição da Quero Delivery quanto a qualquer forma de suborno também se estende às relações com entidades privadas. Nenhum Administrador, Colaborador de Terceiro, Representante Comercial, Distribuidor e/ou Parceiro Comercial da Quero Delivery poderá subornar um indivíduo representante de outra empresa, nem poderá pedir, concordar em receber ou aceitar Suborno.

Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais também estão sujeitos às Leis Anticorrupção, pois suas ações podem gerar riscos para a Companhia. Por isso estão estritamente proibidos de fazer ou oferecer qualquer entrega de vantagem indevida a Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas, familiares destes últimos, bem como a pessoas ou entidades privadas com o fim de conseguir ou manter negócios.

A contratação de Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais não poderá ser efetivada sem a realização de uma pesquisa prévia nos moldes previstos nesta Política Anticorrupção após o preenchimento dos formulários do Departamento de Compliance e aprovação pela Diretoria.



PROIBIÇÃO EXPRESSA DE CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS OU ELEITORAIS

Apesar de respeitar a participação de Administradores e Colaboradores em atividades políticas (em caráter pessoal, fora do expediente de trabalho e em observância às diretrizes do Código de Ética e Conduta), a Quero Delivery não se envolve em atividades político-partidárias e proíbe expressamente qualquer contribuição política ou eleitoral, independentemente da natureza do bem ou recurso, assim como doações a partidos políticos, candidatos ou atividades de apoio em seu nome.

Os Administradores e Colaboradores da Quero Delivery não devem realizar nenhuma atividade política em nome da Companhia, estando ainda vedado o uso de suas instalações ou bens, tais como, telefones, computadores, e-mail institucional, equipamentos de videoconferência, dentre outros, para tal fim.



DOAÇÕES, CARIDADE E PATROCÍNIO

Qualquer contribuição a título de caridade, doação e patrocínio deverá obedecer ao critério de transparência, devendo ser aprovada pela Diretoria da Companhia.

A Diretoria estabelecerá um limite de valor e zelará pela alternância das entidades que venham a receber contribuições de caridade, doação ou patrocínio, bem como os patrocínios devem estar relacionados aos negócios desenvolvidos pela Quero Delivery.

Não será admitida qualquer contribuição dessa espécie a pedido de Agente Público, Pessoa Politicamente Exposta ou familiar destes últimos. Caso isso ocorra, utilize o Canal de Denúncia.



CUSTEIO DE DESPESAS DE VIAGENS DE REPRESENTANTES COMERCIAIS, PARCEIROS COMERCIAIS OU TERCEIROS

A Quero Delivery poderá custear as viagens realizadas por Representantes Comerciais, Parceiros Comerciais e Terceiros, desde que tenham direta vinculação com a finalidade do negócio, não podendo ser incluídos membros da família e nem acompanhantes.

As acomodações e passagens aéreas deverão ser reservadas preferencialmente por meio do sistema de compras da Companhia, visando obter o melhor preço em caráter razoável.



PAGAMENTO DE TAXAS GOVERNAMENTAIS

Taxas governamentais serão necessariamente requeridas durante o curso das operações comerciais. No entanto, como pedidos de Suborno são às vezes falsamente caracterizados como taxas oficiais, antes de pagar, é importante seguir os procedimentos aprovados ou verificar se a taxa é legal.

Para todos os pagamentos de taxas governamentais, deverá ser obtido um recibo carimbado e/ou assinado da entidade governamental ou que nele conste uma autenticação mecânica ou eletrônica e, sempre que possível, o pagamento deve ser feito por transferência bancária ou depósito direto na conta bancária da agência governamental. O recibo deve ser arquivado no Departamento próprio da Quero Delivery. Uma descrição completa e precisa do pagamento da taxa governamental deve ser registrada nos registros e livros da Quero Delivery.

Sempre que possível, o pagamento de licenças ou outras aprovações governamentais deve ser apresentado com os materiais da solicitação relacionada, juntamente com todos os recibos e/ou registros de transferências bancárias.



REPÚDIO A PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO E SUBORNO

Os pagamentos de facilitação (também conhecidos como “caixinha”) são pagamentos além da taxa oficial, feitos a Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas para garantir ação governamental de rotina que deveria ser feita de qualquer forma.

Os pagamentos de facilitação são estritamente proibidos de acordo com a Lei da Empresa Limpa e com esta política, e podem ser interpretados como ato de corrupção, o que é vedado pela QUERO DELIVERY.



SINAIS DE PERIGO DA OCORRÊNCIA DE POSSÍVEIS CRIMES DE CORRUPÇÃO, FRAUDE E LAVAGEM DE DINHEIRO

Durante o processo due diligence e ao longo do relacionamento com Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais, os Administradores e Colaboradores da Quero Delivery deverão ficar em alerta quanto a “sinais de perigo” que poderão indicar um risco elevado da prática de crimes.

Esses sinais de perigo incluem, mas não se limitam ao seguinte:

  1. Pedido de condições incomuns de pagamento, incluindo:
    1. Pagamentos em dinheiro ou espécie;
    2. Pagamentos para terceiros não relacionados;
    3. Pagamentos que deverão ser divididos e enviados para contas separadas;
    4. Pagamentos em uma quantia substancialmente maior do que a usual e/ou maior do que a taxa de mercado para serviços comparáveis;
    5. Pagamentos em paraísos fiscais (ex. Ilhas Cayman, Chipre, Malta);
    6. Pagamentos com detalhes irregulares na fatura; e
    7. Pagamentos ou promessas de pagamento em criptomoeda.
  2. A empresa não possui instalações adequadas, experiência e/ou funcionários para realizar os serviços solicitados;
  3. A empresa se recusa a concordar em disponibilizar os seus livros e registros para revisão;
  4. A empresa se recusa a certificar que cumprirá as Leis Anticorrupção;
  5. A empresa tem laços familiares ou comerciais com um Agente Público;
  6. A empresa tem reputação ética negativa ou há relatórios sobre pagamentos de Subornos;
  7. A empresa faz uma quantidade grande de contribuições políticas ou contribuições de caridade associadas a um partido político, candidato político ou funcionário político;
  8. A empresa solicita o pagamento de “honorários de êxito” incomuns ou altos;
  9. A empresa não apresenta faturas com explicação completa dos bens ou serviços que fornece ou presta; ou
  10. A empresa anuncia ou comercializa o seu acesso a funcionários do Governo de alto escalão.

Para os casos acima, qualquer Administrador ou Colaborador deve comunicar imediatamente ao Departamento de Compliance, o qual deverá tomar as providências cabíveis.



DUE DILIGENCE E MONITORAMENTO

As ações de Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais em nome da Companhia podem gerar riscos. Por isso, antes da contratação, a Quero Delivery pode conduzir uma due diligence baseada em análise de riscos, devendo qualquer sinal de perigo ser adequadamente resolvido ou mitigado.

A due diligence deverá incluir ao menos as seguintes providências:

  • Confirmar que a empresa não é uma entidade que sofreu sanções decorrentes de infração à legislação anticorrupção aplicáveis;
  • Consultar o Serasa e outros bancos de dados comerciais disponíveis, sendo que qualquer observação deverá ser satisfatoriamente esclarecida e registrada por escrito; e
  • Verificar se a empresa pertence a pessoa que seja ou já tenha sido: Pessoa Politicamente Exposta, ou familiar dos mesmos.

O grau da diligência devida dependerá das circunstâncias e do tipo de fornecimento ou serviço que será prestado à Quero Delivery, mas, em todos os casos, deverá ser suficiente para verificar a inexistência de riscos elevados, quer legais, regulatórios ou de reputação para a Companhia.

A diligência devida será fundamentada em critérios de riscos e categorizada em três níveis específicos: risco baixo (Nível I), risco moderado (Nível II) e risco alto (Nível III).

Os fatores que definem o risco podem variar, mas devem incluir, entre outros: a localização da empresa que se deseja contratar, o tipo dos produtos, materiais e serviços que serão oferecidos, detalhes bancários e a situação reputacional dos administradores e da empresa.

Caso se encontre nível maior de exposição ao risco (Nível III), e a Diretoria entenda que se deva dar continuidade ao pretenso negócio, o Conselho de Administração da Quero Delivery deverá ser informado para deliberação sobre o tema.



MONITORAMENTO E AUDITORIA

A Quero Delivery implementará processos para monitorar e auditar a conformidade com as Leis Anticorrupção e com esta política.

Os Administradores da Quero Delivery poderão, a qualquer tempo, auditar o programa de integridade da Companhia.



TREINAMENTO E CERTIFICAÇÃO

É recomendável que a Quero Delivery propicie treinamento para os Colaboradores que tiverem contato mais frequente com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas e deverá fomentar treinamentos e certificações para os Colaboradores que possuam atribuições relacionadas a Compliance.

Sempre que considerar necessário, a Quero Delivery dará treinamento anticorrupção a Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores ou Parceiros Comerciais que ajam em seu nome e que interajam com Agentes Públicos.



QUESTÕES E COMUNICAÇÃO DE INFRAÇÕES

Qualquer questão relacionada à aplicação dessas exigências em qualquer circunstância específica poderá ser direcionada para o Departamento de Compliance: [email protected].

Espera-se que todos os Administradores, Colaboradores, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais fiquem atentos a possíveis infrações a esta política e às leis aplicáveis. Caso seja verificada a ocorrência ou fundada suspeita de quaisquer infrações, deverá ser informado o quanto antes. A comunicação pode ser feita de forma anônima, por meio do Canal de Denúncia da OUVIDORIA DIGITAL – linha direta terceirizada e independente da Quero Delivery, pelos meios abaixo:

Canal de Denúncia:

Email: [email protected]

A Quero Delivery investigará todos os relatórios e comunicados imediata e minuciosamente, garantindo que não haverá nenhuma retaliação contra os Administradores e Colaboradores que, de boa-fé, reportarem uma possível infração, mesmo se ao final das apurações for determinado que não ocorreu nenhuma infração.

A governança e manutenção do programa de integridade caberá ao Conselho de Administração da Quero Delivery.

O cancelamento ou alteração da presente política somente poderá ocorrer por deliberação do Conselho de Administração.



DEFINIÇÕES

Os principais termos citados nesta Política Anticorrupção têm os seguintes significados:

  1. Administradores: Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.
  2. Agentes Públicos: Todo aquele que exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, independentemente do cargo ou do vínculo estabelecido. Inclui, mas sem se limitar a:
    1. qualquer indivíduo que atue no Poder Executivo, Legislativo, Judiciário;
    2. qualquer indivíduo que atue em empresas públicas, sociedades de economia mista, autarquias ou fundações públicas;
    3. qualquer indivíduo que atue em concessionária de serviços públicos, tais como empresas de distribuição de energia elétrica ou qualquer instituição de ensino ou saúde;
    4. qualquer candidato a cargo público ou qualquer membro de partido político;
    5. qualquer indivíduo que atue em representações diplomáticas ou em entidades estatais de país estrangeiro, bem como atue em qualquer empresa que seja controlada pelo poder público em um país estrangeiro e;
    6. todo indivíduo que atue em organizações públicas internacionais, tais como a Organização das Nações Unidas;
  3. Quero Delivery: Q.D. SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SOFTWARE S.A.
  4. Companhia: Q.D. SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SOFTWARE S.A.
  5. Conselho de Administração: Órgão da Administração cujos membros são eleitos pelos acionistas da Companhia, que terão suas decisões definidas pelo colegiado.
  6. Diretoria: Órgão da Administração cujos membros são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, que terão suas decisões definidas pelo colegiado, exceto quando previsto de forma diversa.
  7. Conselho Fiscal:Órgão estatutário instalado nos exercícios sociais e convocado mediante deliberação da Assembleia Geral.
  8. Colaboradores: Todos os empregados devidamente contratados e registrados da Quero Delivery, incluindo aqueles em regime de trabalho especial ou temporário, estagiários e aprendizes, com exceção de Diretores, Conselheiros de Administração e Conselho Fiscal.
  9. Lavagem de dinheiro:processo pelo qual alguém oculta ou disfarça a existência de uma fonte de renda ilegal para fazê-la parecer legítima.
  10. Leis Anticorrupção:
  11. Pessoas Politicamente Expostas: Agentes Públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos e funções descritas na Resolução nº 29 do COAF;
  12. Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais: Todos aqueles que por força de contrato, atendendo às regulamentações da Lei Civil, vendem ou revendem oficialmente produtos produzidos pela Quero Delivery.
  13. Suborno: Ato de prometer, oferecer ou pagar qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer favores com a finalidade de influenciar ou garantir uma vantagem indevida com relação a uma transação, contrato, decisão ou resultado;
  14. Terceiros: Qualquer pessoa ou empresa que não faça parte dos quadros da Quero Delivery, mas que seja contratada para auxiliar no desempenho da Companhia, tais como prestadores de serviços, despachantes e fornecedores;
  15. Terrorismo: Uso de violência, física ou psicológica, através de ataques localizados a partes ou instalações de um governo ou de uma sociedade, de modo a inspirar medo, pânico e, assim, obter efeitos psicológicos que ultrapassem largamente o círculo das vítimas, como o resto da população do território.
  16. Vantagem indevida: Qualquer benefício, ainda que não econômico, para obtenção de vantagem pessoal ou de negócio.

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